Diritto in materia di sorveglianza dei revisori

Obbligo di revisione

Come sinora, le fondazioni sottostanno all'obbligo di designare un ufficio di revisione (art. 83a vecchio CC e art. 83b cpv. 1 nuovo CC) che deve essere iscritto nel registro di commercio (art. 102 lett. h vecchia ORC e art. 95 lett. m nuova ORC). D'ora in poi, le nuove disposizioni del Codice delle obbligazioni sull'ufficio di revisione nell'ambito delle società anonime si applicano anche alla revisione dei conti delle fondazioni (art. 83b cpv. 3 nuovo CC in combinato disposto con l'art. 727 segg. nuovo CO). La tipologia di revisione (ordinaria o limitata) tiene quindi conto delle disposizioni del diritto della società anonima.

Queste norme sono entrate in vigore il 1° gennaio 2008 e si applicano dal primo esercizio che inizia con l'entrata in vigore delle nuove disposizioni o successivamente (CO Disposizioni transitorie della modifica del 16 dicembre 2005, art. 7 e Titolo finale «Dell'entrata in vigore e dell'applicazione del Codice civile», art. 6c, RU 2007 4791, pagg. 4836 e 4841). La prima revisione contabile secondo il nuovo diritto è effettuata per il conto annuale dell'esercizio che inizia il 1° gennaio 2008 o successivamente; in quest'ultimo caso, la prima revisione contempla il conto annuale 2008/2009

Tipologie di revisione: ordinaria e limitata

Se per due esercizi consecutivi sono superati due dei tre valori seguenti (art. 727 cpv. 1 n. 2 e 727b cpv. 2 nuovo CO in combinato disposto con l'art. 83b cpv. 3 nuovo CC) - somma di bilancio di 10 milioni di franchi, cifra d'affari di 20 milioni di franchi, 50 posti di lavoro a tempo pieno in media annua - la fondazione sottopone la propria contabilità a una revisione ordinaria effettuata da un revisore abilitato. Il 17 giugno 2011, nel corso delle votazioni finali, il Parlamento ha approvato la modifica del diritto in materia di revisione vigente dal 1° gennaio 2008. Oggi il Consiglio federale ha posto l'entrata in vigore di tale decisione per il 1° gennaio 2012. I valori soglia (art. 727 cpv. 1 n. 2 del Codice delle obbligazioni), che segnano il limite tra la revisione limitata e la revisione ordinaria, passeranno da 10-20-50 (somma di bilancio di 10 milioni di franchi, cifra d'affari di 20 milioni e 50 posti di lavoro a tempo pieno in media annua) a 20-40-250.

Valori di riferimento immutati
I valori di riferimento del diritto in materia di revisione vigente - somma di bilancio, cifra d'affari e posti di lavoro a tempo pieno - non cambiano. Anche il metodo di calcolo resta invariato: una revisione ordinaria del conto annuale va effettuata se una società oltrepassa due dei tre valori soglia 20-40-250 per due anni d'esercizio consecutivi.

Anni d'esercizio rilevanti
Per valutare se due dei tre valori soglia vengono oltrepassati in due anni d'esercizio consecutivi si deve ricorrere all'anno in esame e all'anno precedente. Per l'esercizio 2012 occorre dunque fondarsi sulle cifre del 2012 (esercizio in esame) e del 2011 (esercizio precedente). Ciò corrisponde alla dottrina dominante sul diritto in materia di revisione vigente che non ammette di procrastinare il passaggio da un tipo di revisione all‘altro.

Disposizione transitoria
La disposizione transitoria preclude una retroattività. Essa sancisce che i nuovi valori soglia si applicano a partire dal primo anno d'esercizio che comincia con l'entrata in vigore della modifica o successivamente. Di conseguenza i valori soglia 20-40-250 si applicheranno al più presto alla revisione del conto annuale dell'esercizio 2012.

Se non supera questi valori soglia, la fondazione sottopone il conto annuale a una revisione limitata effettuata da un revisore abilitato (art. 727a e 727c nuovo CO in combinato disposto con l'art. 83b cpv. 3 nuovo CC).

Per i dettagli sulle tipologie di revisione e il loro svolgimento si rimanda alle pertinenti disposizioni giuridiche (art. 728a segg. nuovo CO).

Pertanto, alle fondazioni si applica d'ora in poi almeno la revisione limitata.

Eccezioni:

  • L'autorità di vigilanza può imporre in ogni momento a una fondazione con revisione limitata di procedere a una revisione ordinaria, se necessario per valutarne con affidabilità la situazione patrimoniale e reddituale (art. 83b cpv. 4 nuovo CC; «opting-up» per fondazioni).
  • A determinate condizioni, una fondazione può chiedere all'autorità di vigilanza l'esonero dall'obbligo di designare un ufficio di revisione (cosiddetto «opting-out» per fondazioni; cfr. sotto).
  • In ogni momento una fondazione può liberamente scegliere di procedere a una revisione ordinaria al posto di una revisione limitata (cosiddetto «opting-up» per fondazioni).

Esonero dall'obbligo di revisione

L'autorità di vigilanza può esonerare la fondazione dall'obbligo di designare un ufficio di revisione (art. 83b cpv. 2 CC) a condizione che il bilancio complessivo della fondazione sia inferiore a 200 000 franchi per due esercizi consecutivi, che la fondazione non organizzi collette pubbliche o altre liberalità e che la revisione non sia necessaria per rilevare con esattezza lo stato del patrimonio e i risultati d'esercizio (art. 1 dell'ordinanza concernente l'ufficio di revisione delle fondazioni; RS 211.121.3).

L'esonero dall'obbligo di designare un ufficio di revisione deve essere iscritto nel registro di commercio (art. 94 lett. c e 95 lett. l ORC). Quale presupposto formale, l'atto costitutivo deve contenere o prevedere un rinvio alla possibilità di esonerare la fondazione dall'obbligo di designare un ufficio di revisione se le condizioni legali sono soddisfatte e se l'autorità di vigilanza ha emesso la corrispondente decisione di esonero.

La decisione di esonero può essere revocata in qualunque momento se le condizioni legali non sono più soddisfatte o se la revisione è necessaria per valutare con affidabilità la situazione patrimoniale e reddituale della fondazione (art. 1 della citata ordinanza concernente l'ufficio di revisione delle fondazioni).

Ufficio di revisione

I revisori sottostanno a un obbligo legale di abilitazione conformemente alla legge sui revisori (LSR).

Il  diritto federale prevede le seguenti tipologie di abilitazione: revisore abilitato, perito revisore abilitato e impresa di revisione sotto sorveglianza statale.

Possono essere abilitate imprese individuali, società di persone o persone giuridiche iscritte nel registro di commercio che forniscono servizi di revisione (art. 2 lett. b LSR).

L'Autorità federale di sorveglianza dei revisori ha istituito una procedura semplificata di abilitazione in Internet mediante la quale le persone o imprese di revisione che hanno inoltrato domanda entro fine dicembre 2007 vengono abilitate a fornire servizi di revisione a titolo provvisorio fino a che non si è concluso l'esame del rispetto delle condizioni di abilitazione (art. 43 LSR e 47 dell'ordinanza sui servizi di revisione, OSRev; RS 221.302.3). Nel registro dei fornitori di servizi di revisione pubblicato in Internet sono elencati i nominativi dei titolari dell'abilitazione provvisoria.

L'ufficio di revisione deve essere indipendente (principi dell'indipendenza: cfr. art. 728 e 729 CO, art. 11 LSR).

Rendiconto

Secondo l'articolo 83a del nuovo CC, dal 1° gennaio 2008 le fondazioni devono tenere i libri di commercio conformemente alle disposizioni del Codice delle obbligazioni sulla contabilità commerciale (cpv. 1). Se per conseguire il suo fine la fondazione esercita uno stabilimento d'indole commerciale, si applicano per analogia le disposizioni del Codice delle obbligazioni sul rendiconto e la pubblicazione del conto annuale della società anonima (cpv. 2). Questa disposizione si applica agli esercizi dal 1° gennaio 2008.

Per quanto riguarda la contabilità commerciale e la pubblicazione, si applicano gli articoli 957 e seguenti nonché 662a e seguenti CO.

https://www.edi.admin.ch/content/edi/it/home/fachstellen/eidgenoessische-stiftungsaufsicht/diritto-in-materia-di-sorveglianza-dei-revisori.html